Die Limited Liability Company (LLC) ist neben der Corporation und der Parship wohl die beliebteste und zugleich eine anerkannte Unternehmensform in den USA. Häufig ist im Zusammenhang mit der LLC und ihrer Gründung die Rede von Members und Managers. Wir haben alle Informationen hierzu zusammengefasst.
Die rechtlichen Inhaber der LLC werden als Members, also als Mitglieder, bezeichnet. Bei einer Corporation dagegen handelt es sich bei den Mitgliedern um Share- oder Stockholder, also Aktionäre. Die Members stellen das Kapital für die Gründung der LLC zur Verfügung und haben ein Membership Certificate. Ihre Beteiligungen werden Interests genannt. Als Managers der LLC werden dagegen die Geschäftsführer bezeichnet. Im Gegensatz dazu sind dies bei der Corporation die Directors.
Normalerweise sind ein bis zwei Members in das Tagesgeschäft der LLC eingebunden. Aber sie müssen nicht immer mit einer Manager-Rolle betraut sein. Das Member Management der LLC ist also nicht automatisch der Fall.
A Member Managed LLC versus a Manager Managed LLC
Die LLC kann als Einzelunternehmen oder kleines Unternehmen, wie es häufig bei Start-ups der Fall ist, geführt werden. Führt einer (oder mehrere) Inhaber die LLC, handelt es sich um "A Member Managed LLC".
In diesem Fall sind die Inhaber (the Members) zugleich auch die Geschäftsführer (LLC Managers). Dies ist sehr häufig der Fall.
Wird die LLC allerdings von einem bestimmten Member (managing member) geführt , gelten diese Unternehmen als Manager Managed LLCs.
Member-managed oder manager-managed: was du wirklich festlegst
Die beiden Begriffe beschreiben, wer die LLC nach außen führt. Member-managed heißt: Die Geschäftsführung liegt bei den Inhabern selbst, die Members handeln und unterschreiben für die Gesellschaft. Manager-managed heißt: Die Inhaber übertragen die Führung einem oder mehreren Managern, und diese entscheiden und unterschreiben für die Gesellschaft. Ein Manager muss kein Member sein. So steht es in den LLC-Gesetzen von Wyoming (W.S. 17-29-407), Florida (Fla. Stat. 605.0407), Delaware (6 Del. C. § 18-402) und New Mexico (NMSA 53-19-15).
Der Standard ist in allen vier Staaten member-managed. Wyoming und Florida verlangen für die Manager-Variante eine ausdrückliche Formulierung in den Articles of Organization oder im Operating Agreement, etwa "the company is manager-managed". In Delaware liegt die Führung bei den Members, solange das LLC Agreement nichts anderes bestimmt; in New Mexico bleibt sie bei den Members, soweit die Articles sie nicht einem Manager übertragen. Wer nichts regelt, hat also eine member-managed LLC.
Wer öffentlich sichtbar ist, hängt vom Staat ab, nicht vom Modell. Wyoming und Delaware verlangen im Gründungsdokument nur den Namen der Gesellschaft und den Registered Agent (W.S. 17-29-201, 6 Del. C. § 18-201). New Mexico verlangt zusätzlich die Angabe, ob ein Manager die Führung hat, aber keinen Namen (NMSA 53-19-8). Florida nennt Members oder Manager in den Articles nur freiwillig, verlangt aber im Jahresbericht Name und Adresse mindestens einer Person, die die Gesellschaft führen darf (Fla. Stat. 605.0201 und 605.0212). Mehr dazu unter Anonymität.
Unsere Empfehlung für Gründer ohne US-Wohnsitz: Bei einer Single-Member LLC bleibt es beim Standard. Du bist Member, führst die Gesellschaft selbst und unterschreibst Verträge und Kontoeröffnung in dieser Rolle; es gibt keine zweite Person, deren Stellung du einer Bank erklären müsstest. Manager-managed lohnt sich erst, wenn jemand anderes das Tagesgeschäft führen soll oder Mitinhaber nur als Kapitalgeber dabei sind und nicht unterschreiben sollen. In beiden Fällen gehört die Entscheidung ins Operating Agreement, denn ohne eigene Regelung gilt das Standardrecht des Staates. Wenn du unsicher bist, welche Struktur zu deinem Fall passt, klären wir das in einer Beratung.
Das LLC Operating Agreement
Die Rollen der "Members and Managers" werden in der Satzung (the Operating Agreement) festgelegt.
Soll also bei Manager Managed LLCs beispielsweise ein Geschäftsführer (LLC Manager) bestimmt werden, der nicht zu den LLC Members gehört, zum Beispiel weil es sich um einen Spezialisten in einem bestimmten Sektor handelt, wird dies im Operating Agreement festgelegt.
Oft sind auch bei Member Managed LLCs keineswegs alle Members in das Tagesgeschäft der LLC eingebunden, sondern haben lediglich die Rolle als passive Investoren.
Auch hierzu finden sich die Regelungen in "the Operating Agreement" wieder. Manager, die das Geschäft leiten, können regelmäßig im Rahmen von Versammlungen gewählt werden
Im LLC Operating Agreement wird mitunter nicht nur die Rolle des Managers festgelegt, sondern unter anderem auch bestimmte treuhänderische Pflichten.
Single-Member LLC versus Multi-Member LLC
Unterschieden wird die LLC nicht nur danach ob sie "member-managed or manager-managed" ist. Es ist auch die Unterscheidung zwischen "a Single-Member LLC" und Multi Member LLCs zu finden.
Dabei geht es um die Anzahl der Inhaber (number of members). So kann eine LLC aus einem einzigen Member bestehen und wird dann als Single-Member-LLC bezeichnet oder es gibt mehrere Members, dann handelt es sich um eine Multi-Member LLC.
Besonders bei einer Multi-Member LLC heben Experten im Unternehmensrecht die Bedeutung des Operating Agreement hervor. In ihm wird somit auch festgehalten, wie jedes Member zum Unternehmen (the company) beiträgt.
Bei Gründung leitet jedes Member im Verhältnis zu seinem Mitgliedsanteil einen Kapitalbeitrag auf das Konto des Unternehmens. Erzielt das Unternehmen Gewinn, werden die Ausschüttungen an die Members als Business Owners gemäß der Vereinbarungen in "the Operating Agreement" geleistet, und zwar auf Grundlage der Mitgliedsbeiträge bzw. -anteile.
Mit diesen Gestaltungsmöglichkeiten und ihren Steuervorteilen ist "the LLC" zu einer der beliebtesten Gesellschaftsformen in den USA geworden und wird insbesondere bei der Gründung von kleinen Unternehmen und Start-ups gern genutzt. Wenn Sie sich die Vorteile ebenfalls zunutze machen wollen und mehr über Themen "Management Structures", "Manager Management Structure" oder auch die steuerliche Gestaltung der LLC wissen möchten, stehen wir Ihnen für eine individuelle Beratung gern zur Verfügung.